A Responsabilidade do Sócio Administrador

1. Responsabilidade do administrador perante a sociedade (interna) Conforme o artigo 1.011 do Código Civil:

“O administrador da sociedade deve empregar, no exercício de suas funções, o cuidado e a diligência que todo homem ativo e probo costuma empregar na administração de seus próprios negócios.”

Isso significa que o administrador tem o dever de diligência, lealdade e boa-fé, respondendo perante a sociedade caso atue com negligência, imprudência ou má-fé.

2. Responsabilidade perante terceiros (externa)

O administrador, em regra, não responde com seu patrimônio pessoal pelas obrigações da sociedade, salvo nas hipóteses previstas em lei.

De acordo com o artigo 1.016 do Código Civil:

“Os administradores só respondem, pessoalmente, pelos prejuízos que causarem, quando procederem com culpa ou dolo.”

Portanto, se o administrador agir com culpa (negligência, imprudência ou imperícia) ou com dolo (intenção de prejudicar), poderá ser pessoalmente responsabilizado.

3. Hipóteses de responsabilização pessoal do administrador

A responsabilização pessoal do administrador pode ocorrer nas seguintes situações:

• Pela prática de atos ilícitos (cíveis, penais ou tributários);

• Pelo descumprimento de deveres legais ou contratuais;

• Pela prática de atos em excesso de poder;

• Pela confusão entre o patrimônio da sociedade e o pessoal (desconsideração da personalidade jurídica – art. 50 do Código Civil);

• Por desvio de finalidade ou fraude;

• Em infrações tributárias, nos termos do art. 135, III, do Código Tributário Nacional.

4. Responsabilidade solidária entre administradoresNos termos do artigo 1.017 do Código Civil, quando houver mais de um administrador, a responsabilidade será solidária, salvo disposição contratual em contrário.

5. Responsabilidade nas sociedades limitadas (Ltda.)As sociedades limitadas são regidas supletivamente pelas normas da sociedade simples ou da sociedade anônima, conforme estipulado no contrato social.

• O sócio, em regra, não responde com seu patrimônio pessoal pelas dívidas da

sociedade, salvo nos casos de abuso da personalidade jurídica (art. 50 do Código Civil);

• Caso o sócio também exerça a função de administrador e atue com culpa ou dolo, poderá ser responsabilizado pessoalmente.

Escrito por Dr. Fernando Silveira

Direito Societários e Contratos